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Nach der Auflösung des Axis-Instituts und der Verhaftung von Prosper English, der sich als sein richtiger Vater herausgestellt hat, steht Caddel unter ständigem Polizeischutz. Schließlich ist er der Einzige, der bereit ist gegen Prosper auszusagen. Doch auch diese Überwachung sorgt nicht dafür, dass Caddel vor den Attacken eines weiteren Schützlings seiner neuen Pflegefamilie sicher ist. Hinzu kommt noch, dass er sich zu Tode langweilt. Da seine Nationalität und Herkunft ungeklärt ist (Prosper weigert sich zu bestätigen, dass Caddel wirklich sein Sohn ist), kann er nicht studieren und seine Pflegefamilie verfügt über einen einzigen Computer, zu dem er nur zu bestimmten Zeiten Zugang hat. Einziger Lichtblick für Caddel sind seine Besuche bei seiner Freundin Sonja.

Theo Vilmos ist ein liebenswerter Tunichtgut. Eigentlich ein recht guter Sänger, hat es nie für den Durchbruch gereicht und so singt er weiterhin neben seinem Job als Blumenbote in kleinen, unbekannten Rockbands. Nach dem Tod seiner Mutter verändert sich sein Leben jedoch völlig. In ihrem Nachlass findet er ein Buch seines ihm bisher unbekannten Großonkels, der eine fantastische Geschichte über ein märchenhaftes Land voller Elfen, Feen und Goblins erzählt. Natürlich hält Theo das alles für erfundenen Kram, bis er eines Abends von einer Fee vor einem Dämon, der ihn offenbar sucht, gerettet wird und durch eine von ihr geöffnete Pforte ebenfalls in Elfien landet.

Als die 15-jährige Chloe plötzlich in der Schule in Panik ausbricht und behauptet Menschen zu sehen und zu hören, die außer ihr niemand wahrnehmen kann, ist allen klar, dass mit ihr etwas nicht stimmt. Sie wird zunächst in ein Krankenhaus gebracht und dann nach Lyle House, wo sie sich - wie es zunächst heißt - von ihrem Zusammenbruch erholen soll. Kurz nach ihrer Ankunft wird sie jedoch von den Ärzten mit der Diagnose Schizophrenie und der Aussicht auf lebenslangen Tablettenkonsum konfrontiert. Bald jedoch kommen Chloe Zweifel an den Absichten ihrer angeblichen Helfer, denn offenbar ist sie nicht die Einzige in Lyle House mit einer merkwürdigen Geschichte.

Britt Reid (Seth Rogen) ist ein junger, verzogener Schnössel, wie er im Buche steht: Parties, Alkohol und Frauen sind alles, was ihn interessieren, um einen Job muss er sich nicht kümmern, da sein Vater als Herausgeber einer großen Tageszeitung Geld wie Heu hat. Eine Veränderung in seinem Leben stellt sich erst ein, als sein Vater plötzlich stirbt und er die Leitung der Zeitung und des privaten Anwesens übernehmen muss. Der Mechaniker Kato (Jay Chou) kocht offenbar nicht nur den weltweit besten Kaffee, sondern ist auch sonst ein technisches Genie. Als sie bei einem nächtlichen Streich eher zufällig ein Pärchen vor einer Straßengang retten, entsteht eine zunächst aberwitzige Idee: Ähnlich wie die Superhelden aus den Comics wollen die zwei Gutes tun und in L.A. mit den Verbrechern aufräumen. Reid nutzt dafür seine Zeitung clever aus, um ihre Aktionen zunächst bedeutender erscheinen zu lassen, als sie eigentlich sind. Dummerweise erregen sie damit auch die Aufmerksamkeit des Gangsterbosses Chudnofsky (Christoph Waltz), der sich sein Revier nicht einfach so streitig machen lassen will. Bald müssen Reid und Kato erkennen, dass der Einfluss des Verbrechersyndikats weiter reicht, als sie zunächst vermutet haben und sie beide in großer Gefahr schweben...

Der Film ist eine nette und recht witzige Comicverfilmung, aber ansonsten nichts besonderes. Christoph Waltz als Bösewicht ist recht genial, er trifft meiner Meinung nach die Anlage der Figur sehr gut. Wirklich nervig ist, dass der Film nur in 3D lief... was in diesem Fall völlig unnötig ist. Es gibt keine guten Effekte, 2D hätte vollkommen gereicht. Stattdessen sitzt man jetzt mit der blöden Brille auf der Nase da und zahlt den Aufschlag auf den ohnehin nicht geringen Kartenpreis. Schade, mal wieder 3D für die Kategorie: Zusatzeffekte, die die Welt nicht braucht.